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來源：山東高院審管辦，山東高法、法務之家
買賣合同中未約定付款期限時訴訟時效起算點的認定——桑某訴某置業發展有限公司買賣合同糾紛
裁判要旨
買賣合同糾紛中，在單純逾期支付合同款的情況下，如沒有明確約定的付款時間，且雙方當事人事后不能就付款時間重新達成協議，則債權人有權隨時向債務人主張欠款，訴訟時效從債權人向債務人進行催要時開始計算。
基本案情
桑某向聊城市茌平區人民法院起訴稱，原告桑某和被告某置業公司分別于2011年10月19日、2011年10月21日及2012年5月22日簽署了四份建筑材料買賣合同，合同總價款為542100元。合同簽訂后，原告方依照合同約定履行了合同義務，并且向被告方開具了發票，被告方已經支付工程款390 000元，尚欠152 100元。原告方多次催要未果，特訴至法院，訴請：一、判令被告支付貨款152 100元及利息(以152 100元為基數，自2013年1月17日起至還清之日止，按照法律規定的利率計算);二、本案訴訟費用由被告承擔。
某置業公司辯稱，一、雙方當事人之間確實存在買賣合同關系，但因合同時間較早，合同的履行情況及付款情況不清楚;二、原告方的訴求已經超過訴訟時效，應當予以駁回。
聊城市茌平區人民法院經審理查明：2011年10月19日至2012年5月22日，原告桑某與被告某置業公司共計簽署建筑材料買賣合同四份，因茌平一諾工程項目建設需要，被告某置業公司向原告采購防火防盜門，四份合同內容基本一致，每份合同的數量及合同總價款不同，四份合同的總價款共計555340元。合同約定：安裝完畢驗收合格后付到全部貨款的80%，備案驗收完成并通過消防等部門驗收后付到全部貨款的95%，剩余5%為質保金，如無質量問題，一年后無息返還。如未按合同約定支付貨款而給對方造成損失，視為違約，購買方應當承擔因此造成的全部損失。
合同簽署后，原告桑某按照合同約定向被告某置業公司發送了貨物，并開具了相應的增值稅發票。被告某置業公司僅支付了部分貨款，剩余貨款152100元至今未付。2020年6月19日，桑某通過微信向某置業公司的會計王某催要貨款，在被告方認可的微信聊天記錄中，王某在微信中向桑某回復，合同價為542100元，已經支付貨款390 000元，未支付貨款為152100元。2020年11月9日，某置業公司就桑某發送的催款函向其發送回復函一份，回復函顯示：“我公司已經收到你的催款函，關于催款函中提到的茌平一諾-綠苑防火門工程款付款情況，我公司的意見是按照約定及最終審定值與公司財務對接清楚，復收款明細及雙方認可的剩余工程款數額，待上報公司審核蓋章后，再函告你方，請耐心等待”。此后，原告方催要剩余貨款未果。
裁判結果
聊城市茌平區人民法院判決如下：一、被告聊城某置業發展有限公司于判決生效后十日內向原告桑某支付貨款152 100元及利息(自2020年6月19日起至實際給付之日止，按LPR的1.5倍計算);二、駁回原告桑某的其他訴訟請求。
一審宣判后，原、被告均未提出上訴。
案例解讀
訴訟時效制度，是指權利人在法定期間內不行使權利即喪失人民法院保護其民事權利的法律制度，又或者是指債權人怠于行使權利的期間持續到法定期間，其公力救濟權即歸于消滅的制度。在法定期間內提起訴訟，即訴訟時效期間，權利人在該期間內有權請求人民法院以國家強制力保護其債權。若訴訟時效期間屆滿，權利人又無證據證明存在中止或中斷的法定事由，權利人即喪失了請求人民法院依國家強制力保護其債權的權利。訴訟時效制度的本質在于通過督促權利人及時行使權利，以公平保護當事人的合法權益，維護社會秩序的安定。關于訴訟時效期間、訴訟時效期間起算及訴訟時效期間延長，《中華人民共和國民法典》第一百八十八條規定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。”
對于未約定履行期限的債務，根據《中華人民共和國民法典》第五百一十條、第五百一十一條及《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第四條之規定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算;不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。本案中，案涉建筑材料買賣合同簽訂于2012年前后，但是合同中并沒有記載明確的交貨時間及付款時間，合同的履行并不能通過合同文本直接計算得出，同時，被告方并未提交證據證明其應當支付貨款的時間為2013年，因此，其在此基礎上主張原告方的訴訟請求已經超過訴訟時效，缺乏事實和法律依據，法院不予支持。
相關法條
《中華人民共和國民法典》第一百八十八條 向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。
訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。
《中華人民共和國民法典》第五百一十條 合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。
《中華人民共和國民法典》第五百一十一條 當事人就有關合同內容約定不明確，依據前條規定仍不能確定的，適用下列規定：
(一)質量要求不明確的，按照強制性國家標準履行;沒有強制性國家標準的，按照推薦性國家標準履行;沒有推薦性國家標準的，按照行業標準履行;沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。
(二)價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應當執行政府定價或者政府指導價的，依照規定履行。
(三)履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產的，在不動產所在地履行;其他標的，在履行義務一方所在地履行。
(四)履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時請求履行，但是應當給對方必要的準備時間。
(五)履行方式不明確的，按照有利于實現合同目的的方式履行。
(六)履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔;因債權人原因增加的履行費用，由債權人負擔。
《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第四條 未約定履行期限的合同，依照民法典第五百一十條、第五百一十一條的規定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算;不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債務人在債權人第一次向其主張權利之時明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。
一審獨任審判員：甄 偉 書記員：白冰冰
編寫人：聊城市茌平區人民法院 甄 偉
審定人：山東省高級人民法院 蘆 強
聊城市中級人民法院 趙廷瑋
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